国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“主办券商”）作为北京石晶光电科技股份有限公司（以下简称“石晶光电”或“公司”或“发行人”）持续督导主办券商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等有关规定，国融证券股份有限公司作为北京石晶光电科技股份有限公司的主办券商，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对石晶光电本次定向发行的合法性、合规性等进行尽职调查，并出具本推荐工作报告。

　　根据《定向发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” （一）关于发行人合法规范经营的意见

　　经核查，发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。主办券商登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询了公司相关信息。经核查，截至本推荐工作报告出具之日，发行人生产经营合法规范，不存在因重大违法经营受到主管部门行政处罚的情形。

　　经主办券商查阅历次会议文件、临时公告和定期报告，并登陆国家企业信用信息公示系统（）、中国证监会及北京监管局、全国股转公司官网查询了相关信息。经核查，公司自挂牌以来存在补发及更正公告的情形，具体详见公司在全国股转系统指定信息披露平台

　　（）披露的相关公告，公司能够履行信息披露义务，对未及时披露信息进行补充披露，对编制错误公告进行更正披露。自挂牌以来不存在因公司治理或信息披露违法违规，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　根据《定向发行说明书》，公司本次股票发行为对象不确定的定向发行，发行人已经明确本次定向发行对象的范围及确定方式，具体详见本推荐报告“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”，待发行对象确定，主办券商将及时对发行对象及相关事项进行核查，并出具专项核查意见。

　　根据发行人提供的企业信用报告、历年审计报告和已披露的定期报告以及发行人控股股东出具的声明和承诺，经核查，截至本推荐报告出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

　　根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关规定，经查询中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（ ）、 中 国 裁 判 文 书 网

　　（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等网站公示信息,发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

　　综上，主办券商认为，石晶光电本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　石晶光电依据《公司法》、《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、授权委托、表决和审议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

　　主办券商查阅了石晶光电的《公司章程》、挂牌以来历次定期报告和临时公告，对石晶光电股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决等程序文件以及内部控制和治理相关文件进行了核查。

　　经核查，报告期内公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，审议、表决程序、表决结果合法、有效，会议记录保存完整。

　　公司强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规；公司制定了各项制度，能够有效防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

　　综上，主办券商认为，石晶光电公司治理规范，不存在违反《公司法》、《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

　　根据《公众公司办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”

　　公司本次发行前，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的东大会股权登记日（2023年11月20日），公司本次发行前股东为63名，其中包括自然人股东 60 名，机构股东 3 名。本次发行对象不确定，公司本次发行对象不超过10名。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。

　　综上，主办券商认为，石晶光电本次定向发行后累计股东人数未超过200人，中国证监会豁免注册，无须履行注册程序。

　　主办券商查阅了公司报告期内披露的公告，通过全国股转系统监管公开信息（）及证券期货市场失信记录查询平台（）等网站查询相关公示信息，并取得公司相关承诺。

　　经核查，发行人及其相关责任主体在报告期内，能够按照《公众公司办法》《信息披露规则》履行信息披露义务，并对未及时披露信息进行补充披露，对编制错误公告进行更正披露。不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　（二）关于公司本次定向发行是否规范履行信息披露义务的核查意见 石晶光电本次定向发行按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》、《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。

　　2023年11月6日，发行人召开了第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议，审议了《关于的议案》及相关议案，并在全国股转系统信息披露平台上披露了《关于在北京产权交易所公开征集投资方的公告》（公告编号：2023-024）、《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-025）、《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-026）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-029）、《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-030）、《第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-031）、《监事会关于股票定向发行的书面审核意见》（公告编号：2023-032）等与本次定向发行相关的公告。

　　2023年11月22日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》及相关议案，并于当日披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。

　　综上，主办券商认为，报告期内，公司存在补发公告和更正公告的情形，补发公告和更正公告是对公司不规范信息披露的纠正，发行人及其相关责任主体在报告期内能够履行信息披露义务。发行人及其相关责任主体在本次定向发行过程中严格按照《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定规范履行了信息披露义务。

　　根据《定向发行规则》第十二条的规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

　　公司于 2023年 11月 6日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十三次会议，审议了《关于公司在册股东对本次定向发行不享有优先认购权的议案》，确认本次股票定向发行公司现有股东不享有优先认购权，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东对本次定向发行不享有优先综上，主办券商认为，石晶光电本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》、《定向发行规则》等规范性要求。

　　1、《公众公司办法》、《投资者适当性管理办法》对投资者适当性要求 根据《公众公司办法》第四十三条的规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

　　股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。”

　　根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：

　　（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

　　根据《投资者适当性管理办法》第七条及《监管规则适用指引非上市公众公司类第1号》，本次股票发行对象应不属于单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。如认购对象属于私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，须按规定完成相关核准、备案程序并充分披露信息。

　　本次发行对象范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》以及《公司法》要求的合格投资者，且在进行认购时不得属于失信联合惩戒对象。公司本次发行对象合计拟不超过10名，本次股票定向发行完成后，公司股东人数预计不超过200人，无需中国证监会注册。

　　公司综合考虑所处行业发展前景、成长性、公司经营业绩等因素，最终将以经备案的资产评估结果为基础，根据国有资产交易相关规定，在产权交易机构公开征集投资者。在产权交易机构征集投资者涉及的资格条件、遴选方式、评价标准等事项由公司与产权交易所根据《公司法》《企业国有资产法》《管理办法》《投资者适当性管理办法》等规定和本次定向发行说明书，结合公司发展规划，综合考虑认购者的情况确定。公司董事会在股东大会审议通过本次定向发行后，根据在产权交易机构征集投资者的报名情况或最终遴选结果，最终确定本次发行的认购对象。

　　本次股票发行对象应不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。如认购对象属于私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或私募投资基金应按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定履行了登记备案。如拟参与认购的投资者与董事、股东之间存在关联关系，公司将重新召开会议审议相关事项，同时涉及的关联董事和关联股东应当在董事会、股东大会审议相关议案时回避表决。

　　综上，本次定向发行发行人已明确不确定发行对象的范围及确认方。