本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2024年1月19日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030002号，以下简称“《问询函》”）。

　　上市公司会同相关中介机构就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核实、分析和研究，并对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订，并以楷体加粗形式标明。现对《问询函》中相关问题回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中“释义”相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　申请文件显示：（1）交易对方惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安可远投资）于 2017年受让袁成、王成持有的标的公司惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称安可远）12%股权；（2）上市公司持有标的公司成都金之川电子有限公司（以下简称金之川）67.5%的股权，本次交易拟收购金之川20%股权，交易完成后，上市公司将持有金之川87.5%的股权。

　　请上市公司补充披露：（1）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（2）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划。

　　一、结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

　　安可远投资成立于2017年3月，并于同年5月成为安可远的股东，取得标的资产的时间远早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投资是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形。

　　安可远投资并非为本次交易专门设立的企业，但鉴于其专为投资安可远而设立，无其他对外投资，基于审慎性考虑，对安可远投资的全体合伙人进行穿透锁定。安可远投资全体合伙人张国庭、李衡、谢爱辉、袁成、沈涛、王理军、彭顺华、谢国富、朱万友自愿作出以下承诺：“1、本人自间接取得麦捷科技股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期”。

　　二、结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划

　　2017年 9月，麦捷科技以现金方式收购金之川 67.5%的股权。收购前，李红雨持有金之川55%股权，成都金蔓持有金之川25%股权，王秋勇持有金之川20%股权。为取得金之川的控制权，同时为了保持金之川经营管理层的稳定，麦捷科技与李红雨、成都金蔓达成一致，由麦捷科技收购李红雨持有金之川55%的股权、收购成都金蔓持有金之川12.5%的股权，该次收购完成后，麦捷科技持有金之川67.5%的股权。

　　2023年，麦捷科技出于整合业务体系、提升协同效应、提高盈利能力等因素的考虑，计划进一步增强对金之川的控制，因此与少数股东进行协商，拟收购剩余股权，实施本次交易。

　　金之川是上市公司的重要控股子公司。2021年度和 2022年度，金之川营业收入分别为42,067.54万元和54,729.73万元，2022年同比增长30.10%；净利润分别为3,882.20万元和5,560.04万元，2022年同比增长43.22%。本次收购的少数股东的股权比例为20.00%，归属于该少数股东的损益分别为776.46万元和1,112.04万元。金之川拥有良好的盈利能力，提高上市公司对金之川的权益分配比例，使上市公司股东更好地分享金之川实现的经济效益，进一步提高上市公司的利润水平，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，且本次收购对价合理，充分保障了上市公司股东的利益。

　　金之川的主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与上市公司形成高度协同与资源互补，同时双方在客户开拓、工艺优化等方面发挥了较高的协同效应，为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。本次股权收购将有利于上市公司对该公司治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，不断提高业务协同和完善产业布局，进一步提升上市公司发展战略实施效率与综合竞争力。

　　此外，金之川凭借优秀的产品品质和交付表现，已与行业龙头制造商形成了较为稳定的战略合作关系，成为龙头企业在信息通讯、光伏、储能、服务器等领域电感、变压器的核心供应商。目前，金之川正加快在新能源汽车领域的战略布局，本次股权收购将有利于上市公司进一步推动金之川的战略转型，加大研发和供应链协同，从而扩大在新能源汽车市场体系中的供应份额，夯实公司向新能源汽车领域转型升级的战略布局，实现集团战略的跨越式发展。

　　麦捷科技目前已持有金之川67.50%的股权，金之川是其重要子公司，本次收购完成后，麦捷科技将持有金之川87.50%的股权。本次收购完成后，上市公司将通过对治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。

　　本次收购方案系由交易各方通过商业谈判确定，符合交易各方的需求，未收购剩余少数股权主要系有关各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。

　　2023年 4月，成都金蔓进行拆伙，原成都金蔓合伙人间接持股转为直接持股。2023年 5月，上市公司向金之川其余股东就收购剩余股权进行协商，确认、收集并统计了上述所有股东关于本次股权收购的初步意向。除王秋勇外，金之川其余主要股东出于对金之川业绩长期看好的考虑，认为本次交易的预估对价低于预期，主动放弃参与本次交易。由于上述自然人股东中拟参与本次交易的股东持股比例较低，上市公司决定不收购上述自然人股东合计持有的金之川12.5%的股权。2023年 5月，上市公司出具了《通知》，“深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称‘麦捷科技’）拟通过发行股份及支付现金方式购买周新龙、欧晓红等 43人（以下简称‘交易对手方’）持有的成都金之川电子有限公司(以下简称‘金之川’)合计12.50%的少数股东股权（以下简称‘本次交易’）。为促成本次交易，麦捷科技已拟定《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》（2023年5月19日拟定版本，以下简称‘《意向协议》’）。由于拟交易人数较多，于2023年5月20日收集了拟交易对象参与本次交易的意向根据收购意向的统计结果，拟参与本次交易的交易对象的持股比例较低，本次交易无法按照《意向协议》的约定实施，上述交易对手方将无法参与本次交易。麦捷科技不负有收购上述交易对手方持有金之川股份之义务，上述交易对手方将继续作为金之川的股东，享有权益并承担义务和责任”。

　　金之川上述自然人股东均已确认，上市公司不负有收购其持有金之川股权的义务，其他自然人股东将继续作为金之川股东，享有权益并承担义务和责任。根据上市公司出具的《关于金之川剩余股份收购计划的说明》：“上市公司尚未与金之川其他少数股东就其合计持有金之川12.5%的股权达成一致意见，后续是否进行收购，将视本公司需要以及与其他少数股东后续协商结果而定。上市公司将根据法律、法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。”截至本回复报告出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后续处理计划。

　　上市公司对本问题（1）已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（八）关于股份锁定的承诺”及“第三节 交易对方基本情况”之“二、安可远交易对方的基本情况”之“（七）安可远投资”进行补充披露；

　　上市公司对本问题（2）已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）金之川剩余股份未全部收回的原因及后续收购计划”进行补充披露。

　　2、获取并查验了安可远投资就对外投资情况出具的说明文件及调查表，并对公开信息进行了网络检索；

　　3、对安可远投资的股权结构进行穿透，获取全体合伙人张国庭、李衡、谢爱辉、袁成、沈涛、王理军、彭顺华、谢国富、朱万友出具的《关于股份锁定的承诺》；

　　5、对成都金蔓部分原合伙人进行访谈，并复核了律师事务所对成都金蔓原43位合伙人的访谈记录，同时获取了合伙人关于收购意向的《声明及确认函》以及上市公司出具关于收购意向的《通知》。

　　1、安可远投资成立于2017年3月，并于同年5月成为安可远的股东，取得标的资产的时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投资以持有安可远股权为目的设立，安可远投资的全体合伙人自愿出具《关于股份锁定的承诺函》，相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露；

　　2、本次收购金之川的方案系由交易双方通过商业谈判确定，未收购剩余少数股权主要系交易各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。截至本回复报告出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后续收购计划，相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露。

　　申请文件显示：（1）安可远2016年6月、2016年9月及2016年11月三次增资过程中均存在股权实际变动情况与工商变更登记不符的情形；2016年11月第四次增资存在入股价格不同的情形，并在 2023年 4月完成股权调整；（2）安可远自有房屋建筑中部分尚未取得权属证书，包括液氮控制间、气站操作间、煤气房、危废房、400KVA电房等，总面积 6,401.32平方米，占土地使用权面积的17.60%。安可远实际控制人张国庭已出具承诺承担损失。

　　请上市公司补充披露：（1）结合安可远 2016年的三次增资股权实际变动情况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差异的原因、2023年4月股权调整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情。