贵所于2023年12月13日出具的《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120173号）（以下简称“《问询函》”）。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“中京电子”）已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”），对《问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下，请予审核。

　　1、如无特别说明，本问询函回复报告中出现的简称与释义均与《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的内容相同。

　　根据申报材料：受消费电子行业整体景气度下降、公司重点配套的终端客户受到美国制裁导致出货量不及预期等因素影响，公司产品收入中占比最大的消费领域2022年增速放缓，并在2023年前三季度同比下滑35.88%，同时报告期内原材料价格上涨，叠加新工厂转固后产能利用率相对不足导致产品单位成本上升较快。受上述因素影响，最近一年一期，公司扣非归母净利润持续下降且大额亏损，分别为-21,258.29万元和-12,035.56万元。公司分别于2019年和 2020年实施再融资，募集资金分别投向柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目和珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期），前次募投项目均未实现预期效益。报告期内，公司已形成年产300万条新能源电池FPC应用模组产能。本次募投项目达产后，公司将新增年产能 850万条新能源电池FPC应用模组。本次募投项目的CCS产品方案已取得客户初步认可，预计2024年一季度验证通过并实现首批订单交付，满产年毛利率为 20.47%，高于部分可比公司毛利率。2022年度，中京元盛实现净利润 2,391.39万元，同比下降56.44%，2023年1-9月，中京元盛营业收入同比下滑27.01%并出现亏损，净利润为-1,810.34万元，发行人未对中京元盛相关的商誉计提减值准备。

　　请发行人补充说明：（1）结合2023年第四季度业绩情况，进一步说明在前次募投项目亏损的情况下，本次募集资金进一步大幅增加新能源电池FPC应用模组产能的必要性和合理性；（2）结合消费电子类产品和新能源电池类产品在生产流程、工艺技术、设备需求等方面的对比情况，以及公司未来业务规划，进一步说明在消费电子类产品销量下滑、业绩亏损、产能利用率较低的情况下，对应厂房和产线设备能否调整用于生产新能源电池 FPC 应用模组，如是，本次相应募投项目规划使用厂房、产线设备的合理性，是否造成重复建设或闲置；（3）结合报告期内发行人相关产品通过客户验证的具体环节及时间进度，说明认定CCS产品方案已取得客户初步认可、预计2024年一季度验证通过并实现首批订单交付的具体依据，相关依据是否有效、充分；（4）结合公司 CCS产品在技术水平、定价模式、成本构成、合作客户和意向性合同、以及市场竞争优势等方面的具体情况，进一步说明在该产品尚未实现量产销售的情况下，预计满产年毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（5）结合本次募投项目预计产能释放及产能消化情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，本次募投项目在产能爬坡期是否会进一步加大公司已有的业绩亏损程度；（6）结合中京元盛2023年第四季度业务开展情况及业绩情况，进一步论证分析相关商誉是否存在减值风险。

　　一、结合2023年第四季度业绩情况，进一步说明在前次募投项目亏损的情况下，本次募集资金进一步大幅增加新能源电池FPC应用模组产能的必要性和合理性

　　2023年以来，公司虽然整体仍处于亏损状态，但各季度总体处于向好趋势，且2023年第四季度预计收入环比增长、经营亏损持续收窄，具体如下：

　　公司2023年二季度营业收入6.81亿元、环比一季度实现增长12.09%，毛利和毛利率均有较大幅度提升，期间费用率有所下降。2023年二季度亏损为2,970.62万元，环比一季度亏损已明显收窄、减亏幅度为54.53%。

　　公司2023年三季度营业收入6.37亿元、环比二季度虽然出现小幅下降，但毛利率进一步提升；期间费用环比略有上涨，主要系财务费用中利息费用的增加所致。2023年三季度亏损为2,531.84万元，较二季度亏损进一步减少、减亏幅度为14.77%。

　　截至本报告签署日，根据已实现收入、已交付订单以及在手订单情况，公司预计2023年四季度营业收入环比三季度将有所增长，经营亏损预计将进一步收窄。

　　此外，公司2023年前三季度各季度经营活动现金流量净额均为正数，前三季度累计数为16,808.40万元，具有较好的持续经营能力。

　　（二）在前次募投项目亏损的情况下，本次募集资金进一步大幅增加新能源电池FPC应用模组产能的必要性和合理性

　　从2020年起，随着国内新能源车产业技术的成熟以及多款国产爆款车型的推出，我国新能车实现了技术S型曲线的临界点突破，从导入期进入了成长期，新能源车的渗透率从不到10%快速提升到了30%。同时，国内新能源车购置税减免政策将延续至2027年底，有助于托底国产中低端电动车的销售，稳定未来业绩预期。此外，2023年国内新能源汽车“出海”提速，出口同比高增超70%，实现新能源车走出去战略。基于上述，预计2024年，全球新能源车销量有望超1,800万辆，同比增速超30%，新能车的蓬勃发展将同步带动汽车电子领域发展提速，新能源车领域已成为我国面向全球经济主战场的重要产业。

　　公司自2019年开始切入新能源电池领域FPC及其应用模组的研发与生产，系国内最早进行相关产品研发及布局的FPC厂商之一。随着FPC应用模组的技术成熟、新能源电池BMS技术路径的明确、下游新能源汽车及储能市场的蓬勃发展，下游客户对公司新能源FPC应用模组的需求呈快速增长趋势。公司作为行业早期进入者，需要保持先发优势，适时建设相应产能以满足市场需求，因此，本次募投项目建设新能源电池FPC应用模组产能具有必要性。

　　中京科技（位于惠州） 刚性电路板类 主要从事刚性电路板的研发、生产和销售，产品主要定位单双层板、传统多层板、2阶及以内的高密度互连板

　　珠海中京（位于珠海富山） 刚性电路板类 2020年定增募投项目实施主体 主要从事刚性电路板的研发、生产和销售，产品主要定位中高端多层板， 2阶、3阶及以上的高密度互连板，IC载板

　　中京元盛（位于珠海洪湾） 柔性电路板类 主要从事消费类FPC应用模组的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、医疗电子等下游应用领域

　　中京新能源（位于珠海富山） 柔性电路板类 本次募投项目生产运营主体 主要从事新能源电池FPC应用模组的研发、生产和销售，产品应用于新能源电池领域，目前已形成300万条/年产能

　　根据上表，鉴于公司各类产品本身在硬度、尺寸、厚度、重量、材质属性、可靠性、稳定性以及工序和生产设备的差异，公司将自身工厂按照不同产品类别进行了区分。中京科技主要从事中低端刚性电路板业务，珠海中京（前次募投项目）主要从事中高端刚性电路板业务，中京元盛主要从事消费类FPC应用模组业务。

　　考虑到新能源电池FPC应用模组在产品尺寸、线路要求等方面和消费类FPC应用模组存在显著差异，且新能源产品的可靠性、稳定性需要满足车规级质量控制要求，公司其他产品产能无法与新能源电池FPC应用模组的产线共用（具体分析详见本问题第2小问相关回复）。因此，公司设立中京新能源专门从事该类业务的生产。

　　公司现有工厂和设备都具有明确的未来业务规划且无法直接或者经过调整改造后用于新能源电池应用模组的生产，因此本次募投项目建设具有必要性。

　　为了抓住新能源产品的市场机遇并满足客户需求，公司自建了年产 300万条的新能源FPC应用模组产能。目前，公司现有产能已经基本用足、未来订单需求仍然较为饱满（具体分析详见本问题第5小问相关回复），若不及时进行产线扩建，公司只能通过延缓产品交付期限，增加排班或外协以数量换取质量的方式交付订单，长期以往，不仅容易错失市场蓬勃发展的机遇，而且产品质量和交货期的不稳定更是对公司在新能源汽车领域内已经建立的良好口碑造成不利影响。因此，公司扩建新产能具有必要性。

　　第一，受国内宏观经济增长疲软，国际黑天鹅事件频发以及消费电子需求下降等因素综合影响，加之新型显示、计算机与通讯以及医疗安防工控等下游领域增速放缓，整个电子行业整体景气度不佳、去库存压力徒增，公司产品销售规模和销售单价出现下降，导致效益不及预期。

　　第二，公司重点配套的终端客户受到美国制裁等因素影响，新产品推出进度受阻，公司在高多层板（八层以上）以及多阶HDI板方面的业务占比有所提升，但比例仍然低于预期，产品结构变化对收入规模的积极影响尚未显著体现，导致效益暂时无法释放。

　　第三，新工厂2022年全面投产，但新客户导入不及预期，新厂房投入运行后人工成本和固定费用无法获得有效分摊，且产能爬坡期工艺磨合过程中材料耗用较高，产品生产成本提高，募投项目产生的效益低于预期。

　　综上，公司前次募投项目不达预期主要系下游消费电子需求不佳、国际黑天鹅事件频发等系统性风险因素所致，系阶段性事件。

　　公司产品按大类可分为刚性电路板和柔性电路板两大类，下游应用领域包括消费电子、新型显示、计算机与通信、汽车电子、医疗安防工控。根据第三方行业研究报告及相关统计数据，上述领域外部环境均有所改善，具体如下：

　　开源证券2023年11月发布的2024年度投资策略研究报告《电子：周期底部复苏，重视消费电子、AI、自主可控三大方向》表示，行业景气逐步复苏，华为手机回归催化整体市场需求，产业链库存逐渐恢复健康水平。2024年行业景气有望温和复苏的背景下，华为新手机发布后出货量高增，同时Q4其余安卓系手机厂商陆续发布各自旗舰机型，消费电子需求有望逐步提升。

　　信达证券2023年12月发布的电子行业2024年度策略报告《把握创新与复苏双主线》表示，终端需求复苏明显，行业周期低点已过。手机市场方面，Q3以来华为mate系列及小米14系列发售，销量超出预期。智能手机市场因宏观经济等因素拖累已连续多个季度下滑，产业链库存处于低位，且2024年市场有望从复苏转为成长。

　　在此背景下，公司产品在手机等消费电子领域的订单将逐步回升，支持收入改善。随着市场需求复苏，公司产品的手机端需求有望继续提升。

　　招银证券2023年12月发布的2024年度策略报告《曙光初现》表示，展望2024年，考虑到国内经济复苏、手机/PC终端需求持续回暖、传统服务器市场库存清理接近尾声、AI赋能电子终端产品和VR/AR/MR创新周期，AI算力需求和AI终端创新带动新一轮景气周期。华创证券2023年12月发布的电子行业2024年度投资策略报告《砥砺前行，曙光在望》表示，AI创新一日千里，大模型迭代推动算力需求迎来指数级增长，硬件端与内容端持续迭代，AI PC与AI手机均有望于2024年批量落地。这些下游领域有望迎来爆发，将带动相关产品PCB需求量快速增长，也为公司产能释放和收入增长打开新的空间。

　　根据招银证券2023年12月发布的2024年度策略报告《曙光初现》，基于招银国际环球市场汽车组预测，2024年中国新能源乘用车批发出货量将上升至1100万辆，相较于2023年实现增长24%；预计中国新能源车渗透率将在2024年进一步上升至42%。

　　新能源汽车渗透率的不断提升大幅提高了市场对于汽车电子产品的需求。同。